Лицензия №158 от 23.02.1994
Режим работы: С понедельника по пятницу с 10 до 19, суббота с 10 до 17, без обеда, воскресенье - выходной.
Тел.: 572-20-60, 572-20-50
Факс: 764-33-70
Санкт-Петербург,
Кузнечный переулок, дом 4
Карта проезда Запись на прием
Нотариус Ульянова Елена Сергеевна

Изменения законодательства в отношении ООО

11.01.2016

1.      Вступившие в силу с 29.12.2015 года

1)      Введено понятие типового устава.

п. 2 ст. 52 ГК РФ: Юридические лица могут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом. Сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, указываются в едином государственном реестре юридических лиц.

Типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения указываются в едином государственном реестре юридических лиц.

п. 1 ст. 12 ФЗ Об ООО: Учредительным документом общества является устав общества.

Общество действует на основании утвержденного его учредителями (участниками) устава общества либо типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (далее - типовой устав). Указанный федеральный орган исполнительной власти в течение трех рабочих дней со дня официального опубликования нормативного правового акта, которым утвержден типовой устав, обязан направить типовой устав в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для размещения типового устава на официальном сайте такого органа. Нормативный правовой акт об утверждении типового устава вступает в силу в срок, установленный этим нормативным правовым актом, но не ранее чем по истечении пятнадцати дней после дня его официального опубликования.

О том, что общество действует на основании типового устава, общество сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Изменения в типовой устав вносятся уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти в порядке, установленном абзацем вторым настоящего пункта, и вступают в силу в срок, установленный нормативным правовым актом, предусматривающим внесение таких изменений, но не ранее чем по истечении пятнадцати дней после дня официального опубликования указанного нормативного правового акта.

2.      Вступившие в силу с 01.01.2016 года

1) Представление документов на государственную регистрацию может производить нотариус с использованием ЭЦП по просьбе заявителя.

абз. 3 ст. 9 ФЗ О государственной регистрации юридических лиц и ИП: Представление документов в регистрирующий орган может быть осуществлено по просьбе заявителя нотариусом в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о государственной регистрации. Указанные документы направляются в регистрирующий орган нотариусом в форме электронных документов, подписанных электронной подписью нотариуса, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети "Интернет", включая единый портал государственных и муниципальных услуг, в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

2) Заинтересованное лицо вправе направить в регистрирующий орган письменное возражение относительно гос. регистрации изменений Устава ЮЛ или внесения сведений в ЕГРЮЛ. Если письмо отправляется по почте, подлинность подписи заявителя должна быть нотариально удостоверена.

п. 6 ст. 9 ФЗ О государственной регистрации юридических лиц и ИП: Заинтересованное лицо вправе направить в регистрирующий орган письменное возражение относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Такое письменное возражение может быть направлено в регистрирующий орган почтовым отправлением, представлено непосредственно, направлено в форме электронного документа, подписанного электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети "Интернет". При направлении возражения почтовым отправлением подлинность подписи заинтересованного физического лица или уполномоченного представителя заинтересованного юридического лица должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При непосредственном представлении заинтересованным физическим лицом письменного возражения в регистрирующий орган им одновременно должен быть предъявлен документ, удостоверяющий его личность. При непосредственном представлении уполномоченным представителем заинтересованного юридического лица, не являющимся руководителем его постоянно действующего исполнительного органа или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица, письменного возражения в регистрирующий орган к письменному возражению должна быть приложена нотариально удостоверенная доверенность или ее копия, верность которой засвидетельствована в нотариальном порядке.

3) Выдача нотариусом документов подтверждающих факт внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ либо факт отказа в государственной регистрации производится по просьбе заявителя на основании удостоверения равнозначности документов на бумажных носителях электронным документам или в форме электронных документов. Данные документы могут быть выданы представителю заявителя на основании нотариально удостоверенной доверенности.

п. 3 ст. 11 ФЗ О государственной регистрации юридических лиц и ИП: В случае представления документов в регистрирующий орган нотариусом документы, подтверждающие факт внесения записи в соответствующий государственный реестр или факт отказа в государственной регистрации, направляются регистрирующим органом в установленный настоящим пунктом срок нотариусу в форме электронных документов.

Нотариус выдает соответствующие документы заявителю по его просьбе на основании удостоверения равнозначности документов на бумажных носителях электронным документам в соответствии с законодательством о нотариате или в форме электронных документов.

Указанный документ может быть выдан нотариусом также представителю заявителя, полномочия которого подтверждаются нотариально удостоверенной доверенностью или представленной нотариусу лично заявителем доверенностью в простой письменной форме.

4) Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в УК общества третьему лицу, обязан известить об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет письменной нотариально удостоверенной оферты. Оферта должна быть адресована каждому из участников и обществу отдельно. Оферта должна содержать указание цены и других условий продажи.

                 абз.1 п.5 ст. 21 ФЗ Об ООО: Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

                5) Срок для использования права преимущественной покупки участником общества составляет 30 дней с даты получения обществом оферты.

абз. 2 п. 5 ст. 21 ФЗ Об ООО: Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

6) Срок для использования права преимущественной покупки обществом, если такое право предусмотрено уставом, составляет 7 дней со дня истечения преимущественного права покупки у участника общества или отказа всех участников общества от использования данного права.

абз. 3 п. 5 ст. 21 ФЗ Об ООО: В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.

7) В уставе общества можно предусмотреть более продолжительные сроки для использования права преимущественной покупки как самими участниками, так и обществом.

абз. 5 п. 5 ст. 21 ФЗ Об ООО: Уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества его участниками, а также самим обществом.

8) Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в УК общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

абз. 1 п. 11 ст. 21 ФЗ Об ООО: Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

9) При нотариальном удостоверении договора купли-продажи, дарения доли или части доли УК общества нотариус проверяет, в том числе:

- полномочия отчуждающего их лица на распоряжение;

- оплату доли в соответствии со ст. 15 ФЗ Об ООО.

Полномочия отчуждающего лица подтверждаются документами на основании которых доля или часть доли УК общества были приобретены, а также выпиской из ЕГРЮЛ. Выписка из ЕГРЮЛ должна быть получена нотариусом в день удостоверения сделки.

К документам основания относятся, в частности:

- договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки;

- решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества;

- договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества;

- свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству;

- решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества;

- протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.

п. 13 ст. 21 ФЗ Об ООО: Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены.

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.

п. 13.1 ст. 21 ФЗ Об ООО: Документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности:

1) договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки;

2) решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества;

3) договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества;

4) свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству;

5) решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества;

6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.

10) Требование участника общества о выкупе принадлежащей ему доли должно быть нотариально удостоверено. Такое требование может быть заявлено участником общества, если общее собрание участников приняло решение о совершении крупной сделки или об увеличении УК общества, а заявивший требование участник не принимал участие в голосовании либо голосовал «против». Срок для предъявления требования – 45 дней с момента принятия обществом соответствующего решения, если участник принимал участие в общем собрании, либо 45 дней с момента когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

абз. 2 п.2 ст. 23 ФЗ Об ООО: В случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 настоящего Федерального закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование подлежит обязательному нотариальному удостоверению по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок, и может быть предъявлено участником общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня его принятия.

11) Заявление участника о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено. Участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

абз. 1 п. 1 ст. 26 ФЗ Об ООО:Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

3.      Вступающие в силу с 15.01.2016 года:

1) Опцион на заключение договора. Сделка по отчуждению доли или части доли во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем нотариального удостоверения безотзывной оферты, либо соглашения о предоставлении опциона на заключение договора, а впоследствии нотариального удостоверения акцепта. Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта.Нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня нотариального удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте. Если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, акцептант должен предоставить нотариусу доказательства наступления или ненаступления соответствующего условия.

абз. 4 п.11 ст.21 ФЗ Об ООО: Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта. Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте. В случае, если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие ненаступление или наступление соответствующего условия."

2) Переход прав на долю, часть доли УК общества. Доля или часть доли в УК общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

абз. 1 п. 12 ст. 21 ФЗ Об ООО: Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

3) Нотариус после нотариального удостоверения договора об отчуждении доли, части доли УК общества обязан в течение двух рабочих дней подать в орган, осуществляющий гос. регистрацию ЮЛ, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Стороны в договоре могут предусмотреть больший срок для подачи нотариусом соответствующего заявления. Заявление подается нотариусом с учетом действующих либо новых обременений. Заявление подается нотариусом в форме электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписью нотариуса.

п.14 ст.21 ФЗ Об ООО: Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Если по условиям договора, направленного на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, такая доля или такая часть доли переходит к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений либо с сохранением ранее возникшего залога, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц указываются соответствующие обременения.

Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

4) Нотариус в течение двух рабочих дней со дня нотариального удостоверения договора залога доли или части доли в УК общества подает в орган, осуществляющий гос. регистрацию ЮЛ, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. В заявлении указываются сведения о Залогодержателе и договоре залога. Заявление подается нотариусом в форме электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписью нотариуса.

Если залог в соответствии с договором или законом возникнет в будущем, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ подписывается и направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию ЮЛ, залогодателем в срок не позднее чем в течение трех дней со дня выполнения всех условий и наступления всех сроков, необходимых для возникновения залога.

Погашение записи об обременении залогом доли, части доли УК общества производится на основании заявления Залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

Уведомление общества о совершенном залоге. Законом предусмотрено два варианта: Либо нотариус в течение двух рабочих дней совершает нотариальное действие по передаче обществу копии заявления переданного органу, осуществляющему внесение изменений в ЕГРП, либо по соглашению сторон договора залога общество, доля или часть доли в уставном капитале которого закладывается, может быть уведомлено об этом одним из лиц, заключивших договор залога. Ссылка на вариант уведомления должна быть отражена в договоре залога.

п.3 ст.22 ФЗ Об ООО: В течение двух рабочих дней со дня нотариального удостоверения договора залога доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случаев, если в соответствии с гражданским законодательством либо договором залога доли или части доли в уставном капитале общества залог возникнет в будущем, нотариус, удостоверивший договор залога, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор залога доли или части доли в уставном капитале общества.

В случае, если залог доли или части доли в уставном капитале общества в соответствии с гражданским законодательством либо договором залога доли или части доли возникнет в будущем, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц подписывается и направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, залогодателем в срок не позднее чем в течение трех дней со дня выполнения всех условий и наступления всех сроков, необходимых для возникновения залога.

В заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц должны быть указаны сведения о залогодержателе и о договоре залога.

Запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

Не позднее чем в течение двух рабочих дней с момента нотариального удостоверения договора залога доли или части доли в уставном капитале общества нотариус, совершивший нотариальное удостоверение договора залога, совершает нотариальное действие по передаче обществу, доля или часть доли в уставном капитале которого заложена, копии этого заявления.

По соглашению сторон договора залога общество, доля или часть доли в уставном капитале которого закладывается, может быть уведомлено об этом одним из лиц, заключивших договор залога. В этом случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о заключении договора залога.

Возврат к списку...



Нотариус Ульянова Елена Сергеевна | Все права защищены 2016 | Тел.: 572-20-60, 572-20-50
Тел.: 572-20-60, 572-20-50
Соцзакладки:
SEO-продвижение