Меню

Изменение и перераспределение долей в ООО

Первоначальное распределение долей в уставном капитале ООО происходит при учреждении общества. В соответствии с Федеральным законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредители общества заключают договор об учреждении общества, который определяет размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. Размер уставного капитала общества не может быть менее 10 000 рублей.
Размер доли в ООО может быть также изменен при увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, а при увеличении уставного капитала общества за счет его имущества размеры долей участников общества остаются без изменений.
В случае уменьшения уставного капитала общества возможно уменьшение номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества (при этом размер долей участников остается неизменным) и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Наиболее часто изменение и перераспределение доли в ООО осуществляются на основании сделок. Это могут быть как возмездные (например, купля-продажа), так и безвозмездные (например, дарение) сделки, или не обязательно направлены прямо на отчуждение, а лишь предполагают возможность такового (например, залог). Сторонами в сделках могут быть как участники, так и третьи лица, однако в любом случае должны соблюдаться законодательство и требования устава общества.
Ещё одним основанием для перехода доли (изменение долей в ООО) является правопреемство, то есть переход прав и обязанностей от одного субъекта правоотношений к другому. Правопреемство возможно в результате наследования долей в ООО и реорганизации общества.
Наследник может принять наследство, совершив определенные законом действия в установленные сроки, но права и обязанности наследодателя переходят к наследнику в момент открытия наследства, то есть с момента смерти наследодателя.
Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Изменение и распределение долей в ООО происходит в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в зависимости от формы реорганизации на основании различных документов. Это могут быть договор о слиянии, договор о присоединении, разделительный баланс, передаточный акт и др.
Однако определенные ограничения перехода доли в ООО в порядке правопреемства юридических лиц и в порядке наследства могут содержаться в уставе общества. В соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, …, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
Несмотря на большое количество способов изменения и распределения долей в ООО, во многих случаях требуется участие нотариуса, иногда оно прямо предусмотрено законом.