Купля продажа доли в ООО

Купля-продажа доли в уставном капитале ООО – это операция, на основании которой происходит переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества, либо к третьим лицам.
В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, должна быть нотариально оформлена. Сделка купли продажи доли в ООО требует непосредственного участия в ней нотариуса.
Помимо вышеуказанного ФЗ процедура перехода и купли-продажи доли в уставном капитале ООО к другому лицу урегулирована также в ст. 93 ГК РФ.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.
Преимущественное право покупки доли возникает в том случае, когда намерение продать долю имеется у самого участника – собственника этой доли, по воле которого продается доля.

Участник ООО, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить об этом остальных участников ООО и само общество путем направления оферты (предложения заключить договор купли-продажи доли), адресованной этим лицам. В случае продажи доли общества другому участнику ООО процедура направления оферты не применяется. Предложение на покупку должно содержать указание цены и других условий продажи. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течении 30 дней с даты получения оферты обществом. В случае согласия покупки направляется акцепт (принятие предложения). Данный порядок действует, если уставом общества не предусмотрены иные правила осуществления преимущественного права покупки доли или части доли, такие как: заранее определенная цена покупки доли или части доли в уставном капитале, изменение размера такой цены, порядок ее определения, срок использования преимущественного права покупки и т.п.

Сделку купли-продажи долей уставного капитала ООО осуществляет сам нотариус, необходимо, чтобы лично присутствовал генеральный директор общества, у которого имелась печать организации и при совершении самой сделки использовалась для заверения копий документов общества и передаче их в нотариальный архив.
Если в сроки, установленные законом или уставом общества, не было получено принятие предложения на покупку, участник вправе продать долю или части доли в уставном капитале третьему лицу по цене не менее предложенной другим участникам общества (это может быть как номинальная, так и рыночная цена купли-продажи доли ООО).
Все права и обязанности продавца доли, которые возникли до продажи, переходят к покупателю доли. Исключением являются права и обязанности, которые возлагались на прежнего участника общества лично.
После соглашения сторон и удостоверения договора купли-продажи доли или части доли в уставном капитале общества на нотариуса возлагается обязанность в срок не позднее трех дней осуществить передачу в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Данное заявление должно быть подписано лично участником общества, отчуждающим долю или часть доли. На данный момент передача данного заявления возможна не только по почте или непосредственно в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, но также с использованием электронно-цифровой подписи.
Нотариус либо одна из сторон сделки также должны уведомить общество, доля в котором продается, о состоявшемся отчуждении доли.
Если после продажи доли в уставном капитале ООО Вы хотите поменять генерального директора общества, то данную процедуру можно произвести сразу по завершению сделки купли-продажи доли ООО.